De verschillende vormen van aansprakelijkheid voor ondernemers in 2026
Als ondernemer draag je verantwoordelijkheid, en de mate waarin je persoonlijk aansprakelijk bent voor de schulden of handelingen van je bedrijf, hangt sterk af van de gekozen rechtsvorm. In 2026 zijn de regels en nuances rondom bestuurdersaansprakelijkheid onverminderd belangrijk. Het is essentieel om te weten wanneer schuldeisers jou, als bestuurder, persoonlijk kunnen aanspreken.
Eenmanszaak: volledige persoonlijke aansprakelijkheid
Bij een eenmanszaak ben je als eigenaar onlosmakelijk verbonden met je bedrijf. Dit betekent dat je zowel privé als zakelijk volledig aansprakelijk bent voor alle verplichtingen en schulden van je onderneming. Als je in gemeenschap van goederen bent getrouwd, strekt deze aansprakelijkheid zich in de meeste gevallen ook uit tot je partner. Om je partner hiertegen te beschermen, kun je huwelijkse voorwaarden opstellen of aanpassen bij een notaris. Het is raadzaam dit tijdig te regelen, bij voorkeur vóór het huwelijk of de start van de onderneming. Is dit al het geval, dan kan een notaris je adviseren over het alsnog opstellen van huwelijkse voorwaarden.
Besloten vennootschap (BV): bescherming met uitzonderingen
Een van de grootste voordelen van een Besloten Vennootschap (BV) is de scheiding tussen het privévermogen van de aandeelhouders en het vermogen van de vennootschap. In principe zijn aandeelhouders en bestuurders niet persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van de BV. Hun aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag dat zij op hun aandelen gestort hebben.
Echter, deze bescherming is niet absoluut. Bestuurdersaansprakelijkheid kan ontstaan bij ‘onbehoorlijk bestuur’. Dit is het geval wanneer een bestuurder zijn taken niet naar behoren uitvoert en de BV hierdoor schade lijdt. Voorbeelden van onbehoorlijk bestuur zijn het nalaten van een deugdelijke administratie, het niet voldoen aan de deponeringsplicht bij de Kamer van Koophandel, of het niet nakomen van fiscale verplichtingen (zoals de meldingsplicht bij betalingsonmacht aan de Belastingdienst). In dergelijke situaties kan de bestuurder hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld voor de schade die de BV lijdt. Ook handelingen verricht door procuratiehouders kunnen onder deze vorm van aansprakelijkheid vallen. Daarnaast blijft degene die namens een BV in oprichting handelt, persoonlijk verbonden totdat de BV de handeling na haar officiële oprichting heeft bekrachtigd.
Maatschap: gelijk verdeelde aansprakelijkheid
Bij een maatschap zijn de maten persoonlijk en voor gelijke delen aansprakelijk voor de schulden en verplichtingen van de maatschap. Dit betekent dat elke maat voor een gelijk deel van de schuld kan worden aangesproken. Hoewel je onderling andere afspraken kunt maken over de verdeling van aansprakelijkheid, blijft de externe aansprakelijkheid jegens derden in principe gelijk. Interne afspraken dienen dan als basis voor onderlinge verrekening.
Wat betreft het beheer, is elke maat individueel bevoegd voor de dagelijkse gang van zaken. Voor belangrijke besluiten, zoals aan- of verkoop van grote activa (beschikken), zijn de maten gezamenlijk verantwoordelijk, tenzij anders overeengekomen in de maatschapsovereenkomst.
Als een maatschap wordt ontbonden, bijvoorbeeld door het bereiken van een einddatum zoals vastgelegd in de overeenkomst, treedt liquidatie in. Minstens één maat wordt dan benoemd tot liquidateur, die de taak heeft alle relaties, debiteuren en crediteuren te informeren en de zaken af te wikkelen. Is de maatschap ingeschreven bij de Kamer van Koophandel, dan moet de beëindiging daar ook worden gemeld.
Fiscaal gezien wordt elke maat voor de inkomstenbelasting als zelfstandig ondernemer beschouwd en profiteert van dezelfde faciliteiten als een eenmanszaak. De maatschap zelf is echter aansprakelijk voor de omzetbelasting en, indien personeel in dienst is, voor de loonbelasting.
Vennootschap onder firma (VOF): hoofdelijke en persoonlijke aansprakelijkheid
Net als bij de eenmanszaak en maatschap, kunnen schuldeisers bij een Vennootschap onder Firma (VOF) het privévermogen van elke vennoot aanspreken voor de schulden van de onderneming. Elke vennoot is hoofdelijk aansprakelijk, wat betekent dat een schuldeiser de volledige schuld bij één van de vennoten kan verhalen, ongeacht de onderlinge afspraken. Ook hier geldt het advies om huwelijkse voorwaarden op te stellen ter bescherming van de partner.
Elke vennoot is in principe bevoegd om de VOF te binden, zowel voor beheer als beschikken. Een duidelijke vennootschapsovereenkomst waarin de bevoegdheden en taken zijn vastgelegd, is cruciaal om misverstanden en conflicten te voorkomen. Ook afspraken over winstdeling en eventuele andere vergoedingen (zoals onkosten of vakantiegeld) zijn hierin belangrijk.
Fiscaal gezien zijn de vennoten elk afzonderlijk inkomstenbelasting verschuldigd. De VOF als geheel is aansprakelijk voor de omzetbelasting en, indien van toepassing, de loonbelasting.
Het faillissement van een VOF leidt automatisch tot het faillissement van de vennoten persoonlijk. Eerst worden de schuldeisers van de VOF voldaan, daarna pas de privé-schuldeisers van de vennoten. Gaat een individuele vennoot failliet, dan leidt dit niet per definitie tot het faillissement van de VOF. De vennootschapsovereenkomst bepaalt of dit leidt tot ontbinding van de VOF. Bij ontbinding worden eerst de schulden van de VOF voldaan, waarna het resterende vermogen beschikbaar komt voor de curator in het privé-faillissement van de vennoot. Wordt de VOF niet ontbonden, dan wordt het netto-aandeel van de failliete vennoot verrekend met het vermogen van de VOF, waarna de curator hierover beschikt.
Commanditaire vennootschap (CV): beherende versus stille vennoten
Een Commanditaire Vennootschap (CV) is een bijzondere vorm van de VOF, met een onderscheid tussen beherende en stille (of commanditaire) vennoten. De beherende vennoten zijn volledig en hoofdelijk aansprakelijk met hun privévermogen, net als bij een VOF. De stille vennoot daarentegen is slechts aansprakelijk voor het bedrag dat hij in de CV heeft ingebracht.
De zeggenschap en bevoegdheden worden, net als bij een VOF, vastgelegd in de oprichtingsovereenkomst. De beherende vennoten worden fiscaal als ondernemers beschouwd. De commanditaire vennoot wordt fiscaal niet als ondernemer aangemerkt, tenzij hij recht heeft op een deel van de stille reserves van de CV.
Bij het faillissement van een CV gelden vergelijkbare regels als bij een maatschap of VOF, waarbij de aansprakelijkheid van de stille vennoot beperkt blijft tot zijn inbreng.
Bescherm je vermogen: wees je bewust van je aansprakelijkheid
Het kiezen van de juiste rechtsvorm en het goed inrichten van je bedrijf is cruciaal voor het beperken van persoonlijke aansprakelijkheid. Zorg ervoor dat je altijd op de hoogte bent van de meest actuele wet- en regelgeving, vooral in een dynamisch jaar als 2026. Een goed advies van een juridisch of fiscaal expert kan je helpen onnodige risico’s te voorkomen en je privévermogen te beschermen.
