Waarom kiezen voor een BV in 2026?
Naarmate je onderneming groeit en je omzet stijgt, kan het oprichten van een Besloten Vennootschap (BV) een strategische zet zijn. Een BV biedt niet alleen beperktere persoonlijke aansprakelijkheid, maar ook potentiële fiscale voordelen die voor een eenmanszaak of VOF minder toegankelijk zijn. De overstap naar een BV kan op verschillende manieren, maar één methode springt eruit: de geruisloze inbreng.
Wat houdt een geruisloze inbreng precies in?
De geruisloze inbreng is een fiscale faciliteit die je in staat stelt om je eenmanszaak of VOF om te zetten naar een BV, zonder direct af te rekenen met de Belastingdienst over de eventuele meerwaarde van je onderneming. Dit betekent dat de nieuwe BV start met dezelfde boekwaarden die je eenmanszaak of VOF had op het moment van beëindiging. De bezittingen en schulden van je oude onderneming worden overgenomen door de nieuw opgerichte BV, in ruil waarvoor je aandelen in de BV ontvangt.
De belangrijkste voordelen van een geruisloze inbreng
- Geen directe belastingheffing over meerwaarde: Je hoeft geen inkomstenbelasting te betalen over de stille reserves of goodwill die aanwezig zijn in je eenmanszaak of VOF op het moment van inbreng. Dit stelt je in staat om de belastingheffing uit te stellen tot een later moment, bijvoorbeeld bij verkoop van de aandelen in de BV.
- Voortzetting van boekwaarden: De BV neemt de activa en passiva over tegen de boekwaarden die in de eenmanszaak of VOF werden gehanteerd. Dit zorgt voor een naadloze overgang zonder dat je afschrijvingen opnieuw hoeft in te stellen.
- Vrijstelling van overdrachtsbelasting: Indien je bedrijfspanden bezit, kun je bij een geruisloze inbreng onder bepaalde voorwaarden vrijstelling krijgen van overdrachtsbelasting op de inbreng van dit vastgoed in de BV.
- Terugwerkende kracht: Het is mogelijk om de inbreng met terugwerkende kracht tot 1 januari van het huidige jaar (2026) te laten plaatsvinden. Dit betekent dat je vanaf die datum al profiteert van de fiscale voordelen van de BV.
De procedure: geruisloze inbreng met terugwerkende kracht in 2026
Wil je gebruikmaken van de terugwerkende kracht tot 1 januari 2026, dan is een tijdige aanpak essentieel. Dit is het stappenplan:
- Intentieverklaring opstellen: Samen met een accountant of belastingadviseur stel je een intentieverklaring op. Hierin geef je aan dat je van plan bent je eenmanszaak of VOF in te brengen in een BV.
- Indienen bij de Belastingdienst: Deze intentieverklaring moet vóór 1 oktober 2026 bij de Belastingdienst zijn ingediend. Dit is cruciaal om de terugwerkende kracht te kunnen benutten.
- Notariële akte van inbreng: Een notaris stelt een akte van inbreng op. Deze akte wordt gebaseerd op een ‘inbrengbalans’ en een ‘inbrengomschrijving’, die een gedetailleerd overzicht geven van de activa en passiva die je inbrengt.
- Oprichting van de BV: Je hebt vervolgens tot 1 april 2027 de tijd om de BV definitief op te richten en de inbreng te voltooien.
- Inschrijving en uitschrijving: De notaris draagt zorg voor de inschrijving van de nieuwe BV bij de Kamer van Koophandel en de uitschrijving van je eenmanszaak of VOF.
Nadelen van een geruisloze inbreng
Hoewel de geruisloze inbreng veel voordelen biedt, zijn er ook enkele aandachtspunten:
- Kosten: De oprichting van een BV en de notariële handelingen brengen kosten met zich mee.
- Blokkering van aandelen: Na een geruisloze inbreng geldt vaak een blokkeringsperiode van drie jaar. Binnen deze periode mag je de aandelen in de BV niet zonder meer verkopen zonder fiscale consequenties.
Wanneer is een geruisloze inbreng de juiste keuze voor jou?
De beslissing voor een geruisloze inbreng hangt af van je specifieke situatie. Het is met name interessant wanneer:
- Er sprake is van bedrijfsgoodwill of stille reserves: Deze elementen vormen onderdeel van de stakingswinst waarover je anders direct belasting zou moeten betalen bij een normale omzetting. Door geruisloos in te brengen, stel je deze belastingheffing uit.
- Je een hoge fiscale oudedagsreserve (FOR) hebt: Bij een FOR van meer dan € 7.000 kan de geruisloze inbreng fiscaal voordelig zijn.
- Je onroerend goed bezit: Als je een bedrijfspand of ander onroerend goed op de balans hebt staan, kan de vrijstelling van overdrachtsbelasting een significant voordeel zijn.
Wat is bedrijfsgoodwill?
Bedrijfsgoodwill vertegenwoordigt de niet-tastbare waarde van je onderneming, zoals een sterke reputatie, een loyale klantenkring, of een efficiënt team. In tegenstelling tot persoonlijke goodwill, die persoonsgebonden is, is bedrijfsgoodwill overdraagbaar en kan het de waarde van je onderneming aanzienlijk verhogen. Bij een overgang naar een BV is het belangrijk om deze goodwill correct te waarderen.
Wat zijn stille reserves?
Stille reserves zijn het verschil tussen de boekwaarde van een bedrijfsmiddel (de waarde op je balans) en de werkelijke marktwaarde ervan. Deze reserves zijn ‘stil’ omdat ze niet direct zichtbaar zijn op de balans. Een voorbeeld is een machine die op de balans is afgeschreven tot een lage waarde, maar in werkelijkheid nog veel meer waard is op de markt. Het correct vaststellen van stille reserves is essentieel voor een accurate inbrengbalans.
Optimaliseer je bedrijfsstructuur: denk verder dan de inbreng
De geruisloze inbreng is een belangrijke stap, maar het is ook een goed moment om na te denken over je bredere bedrijfsstructuur. Een holdingstructuur kan bijvoorbeeld verdere voordelen bieden op het gebied van risicospreiding en fiscale optimalisatie. Laat je altijd goed adviseren door een accountant of belastingadviseur om de meest geschikte structuur voor jouw onderneming te bepalen.
