Dga in 2026: wat je als directeur-grootaandeelhouder moet weten

De rol van de directeur-grootaandeelhouder (dga) nader bekeken

Als ondernemer kom je de term directeur-grootaandeelhouder (dga) regelmatig tegen. Maar wat betekent het precies om een dga te zijn, en welke specifieke regels gelden voor jou in 2026? Het begrip dga kent meerdere definities, afhankelijk van de context, maar in de kern ben je een dga als je directeur bent van een besloten vennootschap (bv) of naamloze vennootschap (nv) en een aanzienlijk deel van de aandelen van die vennootschap bezit.

Een dga-schap wijkt sterk af van het ondernemerschap in een eenmanszaak of vennootschap onder firma (vof). Een bv of nv is een rechtspersoon, wat betekent dat de onderneming losstaat van jou als natuurlijk persoon. Dit heeft belangrijke gevolgen voor je aansprakelijkheid en de belastingheffing. Zo betaalt een bv of nv vennootschapsbelasting over de winst, in plaats van inkomstenbelasting zoals bij een eenmanszaak.

Dubbelrol: ondernemer en werknemer

Als dga bekleed je een unieke dubbelrol. Je bent enerzijds de eigenaar en de belangrijkste beslisser binnen de onderneming dankzij je aandelenbezit. Anderzijds ben je ook in dienst van je eigen onderneming, wat betekent dat je een werknemersrelatie hebt met de bv of nv. Dit onderscheid is essentieel voor diverse fiscale en juridische aspecten.

Aansprakelijkheid: wanneer ben je als dga persoonlijk verantwoordelijk?

Een van de grootste voordelen van een bv-structuur is de beperkte aansprakelijkheid. In principe ben je als dga niet persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van je onderneming. Echter, er zijn belangrijke uitzonderingen waarbij deze bescherming wegvalt:

• Banken en andere financiers eisen vaak dat je als dga privé meetekent voor leningen. In dat geval ben je wel persoonlijk aansprakelijk voor de terugbetaling.
• Je bent persoonlijk aansprakelijk als je contracten bent aangegaan waarvan je wist (of had moeten weten) dat de bv deze niet kon nakomen.
• Niet tijdig melden bij de Belastingdienst dat de onderneming belastingen en premies niet kan betalen, kan leiden tot persoonlijke aansprakelijkheid.
• Onbehoorlijk bestuur in de drie jaar voorafgaand aan het faillissement kan je ook persoonlijk aansprakelijk maken. Voorbeelden hiervan zijn het niet deponeren van jaarstukken, het ontbreken van een deugdelijke boekhouding, of het ongunstig verkopen van bedrijfsmiddelen.

Als je de enige aandeelhouder bent, is je aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag waarmee je deelneemt in de bv of nv, tenzij een van de bovengenoemde uitzonderingen van toepassing is.

Wie is een dga volgens de fiscus?

De ‘Regeling aanwijzing directeur-grootaandeelhouder’ definieert vier categorieën dga’s voor specifieke fiscale en sociale zekerheidsdoeleinden:

1. Je bezit, al dan niet samen met je partner, zoveel aandelen dat je ten minste de helft van de stemmen kunt uitoefenen in de algemene vergadering van de vennootschap.
2. Je beschikt, al dan niet samen met je partner, over voldoende aandelen om te voorkomen dat je tegen je wil wordt ontslagen of geschorst. Dit komt voor als een versterkte meerderheid nodig is voor ontslag en de overige aandeelhouders die meerderheid zonder jouw stemmen niet kunnen behalen.
3. Jij en andere aandeelhouders hebben nagenoeg evenveel aandelen en stemmen, waardoor jullie allen een gelijkwaardige positie innemen. Dit worden ook wel nevengeschikte dga’s genoemd.
4. Samen met bloedverwanten tot en met de derde graad bezit je meer dan twee derde van de aandelen.

Het gebruikelijk loon voor dga’s in 2026

Als dga ben je verplicht jezelf een ‘gebruikelijk loon‘ uit te keren. Dit is een salaris dat vergelijkbaar is met wat een reguliere werknemer met een vergelijkbare functie zou verdienen. De Belastingdienst stelt jaarlijks een minimumbedrag vast voor dit gebruikelijk loon. Voor 2026 bedraagt dit minimum bijvoorbeeld [ACTUEEL BEDRAG 2026 INVULLEN, bijv. €53.000].

Het doel van deze regeling is om te voorkomen dat dga’s zichzelf een te laag salaris toekennen (wat leidt tot minder inkomstenbelasting in box 1) en dit compenseren met hogere winstuitkeringen (belast in box 2 tegen een lager tarief). Als het gebruikelijke loon voor iemand in jouw functie hoger ligt dan het wettelijke minimum, moet je jezelf ten minste 75% van dat hogere salaris uitkeren. De Belastingdienst kan hierop controleren en afwijkingen corrigeren.

Sociale zekerheid en werknemersverzekeringen

Hoewel je als dga in dienst bent van je eigen bv, ben je in de meeste gevallen niet verzekerd voor de werknemersverzekeringen, zoals de Werkloosheidswet (WW), de Wet werk en inkomen naar arbeidsvermogen (WIA) en de Ziektewet (ZW). Dit betekent dat je geen premies afdraagt, maar ook geen aanspraak kunt maken op uitkeringen bij werkloosheid, arbeidsongeschiktheid of ziekte.

De ‘Regeling aanwijzing directeur-grootaandeelhouder’ bepaalt wanneer je niet onder de werknemersverzekeringen valt. Dit is doorgaans het geval als:

• Je meer dan 50% van de stemmen in de algemene vergadering kunt uitbrengen.
• Jij en je bloedverwanten tot en met de derde graad samen meer dan twee derde van de aandelen bezitten.
• Je niet tegen je wil ontslagen kunt worden, omdat hiervoor een versterkte meerderheid van stemmen nodig is die zonder jouw stemmen niet behaald kan worden.

In uitzonderlijke gevallen kan het UWV bepalen dat je wel onder de werknemersverzekeringen valt, bijvoorbeeld als je kunt aantonen dat je daadwerkelijk ondergeschikt bent aan de algemene vergadering (bijvoorbeeld bij een minderheidsbelang of als je wel ontslagen kunt worden).

Pensioenopbouw voor dga’s

Voor je pensioenopbouw gelden specifieke regels. Als dga met ten minste 10% van de aandelen kun je ervoor kiezen om je bv als pensioenverzekeraar te laten fungeren. De bv reserveert dan jaarlijks een bedrag voor je pensioen, wat ten koste gaat van de winst. Een nadeel hiervan is dat de hoogte van de reservering kan fluctueren met de bedrijfswinst. Bovendien valt de pensioenreserve bij een faillissement van de bv in de faillissementsboedel, waardoor je zowel je bedrijf als je opgebouwde pensioen kunt verliezen.

Een veiligere, hoewel vaak duurdere, optie is om je pensioen onder te brengen bij een externe pensioenverzekeraar, net zoals je dat voor je werknemers zou doen. Je betaalt dan maandelijks premie en je pensioen is veiliggesteld, ook bij een eventueel faillissement van je onderneming.